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读懂稳妥推进股票发行注册制改革 重点关注六点来源: 证券时报       时间:2015-12-11

       重点导读:
       证监会今日发布“积极稳妥推进股票发行注册制改革”一文,重要提及哪些内容?
       1. 拟提请全国人大审议,授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用《中华人民共和国证券法》。
       2. 国务院将根据授权,对拟在上交所、深交所上市股票的公开发行,调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定,对具体事项作出相关制度安排。
       3. 证监会制定《股票公开发行注册管理办法》等相关部门规章和规范性文件,向社会公开征求意见后公布实施。
       4. 注册制实施后,要坚决落实以信披为中心的监管理念,不再对企业业绩与投资价值、未来发展前景等做实质判断和“背书”。
       5. 要全面加强对欺诈发行和信息披露虚假的惩罚力度,通过责令回购股份、责令先行赔付等方式,使投资者所受经济损失获得及时补偿。
       6. 特别重要的是,要严格实施上市公司退市制度,对欺诈发行和重大违法的上市公司实施强制退市,坚决清除出市场。
       7. 注册制改革是一个循序渐进的过程,不会一步到位,对新股发行节奏和价格不会一下子放开,不会造成新股大规模扩容。
       8. 新股发行受理工作不会停止。注册制实施后,现有在审企业排队顺序不作改变。
 
       注册制改革以超乎预期的方式热身“抢跑”。
国务院常务会议今日审议通过了拟提请全国人大常委会审议的《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用<中华人民共和国证券法>有关规定的决定(草案)》,这一次,股票发行注册制改革真的近了。

       作为2015年资本市场改革的头等大事,注册制曾被市场各方寄予厚望,后因《证券法》修订的延迟而搁置,当大家都预期着注册制将在明年的某时某刻推出时,在2015年的年尾,注册制以授权国务院的形式出现,这一涉及市场参与主体的“牵牛鼻子”的工程准备如何?背景怎样?将给资本市场带来些什么?这些投资者关心的问题迫切需要得到回答。
 

       一、为什么我们需要注册制改革?
       
证监会主席肖钢曾点名核准制的三大缺陷和不足:
       1. 证监会审核把关,客观上形成了政府对新股发行人的盈利能力和投资价值的“背书”作用。
       2. 证监会对新股发行“管价格、调节奏、控规模”,虽然短期有稳定股指和投资者心理的作用,但却不利于市场自我约束机制的培育和形成,甚至造成市场供求扭曲。
       3. 行政干预过多且主观色彩浓,市场主体难以做出稳定、明确的预期。
       而注册制改革不仅能够让企业拥有发行股票筹集资本的天然权利,企业能不能发行、何时发行、以什么价格发行,均应由企业和市场自主决定。还能实行以信息披露为中心的监管理念,政府不对企业的资产质量和投资价值进行判断和“背书”,促进各市场参与主体归位尽责,同时,配合宽进严管的机制,证监会将事中事后监管放在首位,以严惩违法违规,保护投资者合法权益。
       优缺点一看自明,加之,推进股票发行注册制改革是党的十八届三中全会决定的明确要求,也是今年《政府工作报告》确定实施的重要任务,实行注册制改革是推进资本市场健康发展的应有之义。

 

       二、如何让注册制改革于法有据?
       因现行《证券法》中规定的发行制度为核准制,所以要实施注册制,此前大家一致认为必须以修改《证券法》为前提。而今年六七月份的股市异动耽搁了《证券法》的修订进程,随之而然的注册制改革推出时间也被延后。
       要在修法之前实施注册制,有且仅有一条路可走,就是采用全国人大常委会授权国务院的形式对发条进行修改,而昨晚的国务院常务会议就传来好消息,全国人大常委会审议通过授权决定后,国务院将根据授权,对拟在上海证券交易所、深圳证券交易所上市交易的股票的公开发行,调整适用《中华人民共和国证券法》关于股票公开发行核准制度的有关规定,对具体事项作出相关制度安排。
       而证监会则根据国务院确定的制度安排,制定《股票公开发行注册管理办法》等相关部门规章和规范性文件,对注册条件、注册机关、注册程序、审核要求、信息披露、中介机构职责以及相应的事中事后监督管理等作出全面具体的规定,向社会公开征求意见后公布实施。此种授权方式在此前有过先例,上海自贸区在2013年的先行先试就与注册制改革推出如出一辙。
 

       三、注册制下如何加强事中事后监管?
       要放松事前的监管,就势必要突出事中事后监管。
       从证监会的官方表态来看,证监会将配合注册制改革,加强事中事后的监管,其中,包括严厉打击和惩处违法违规行为;加强对欺诈发行和信息披露虚假的惩罚力度,通过责令回购股份、责令先行赔付等方式,使投资者所受经济损失获得及时补偿;完善中介机构特别是保荐机构和会计师事务所的执业规范和监管规则;加大执法协作配合,健全行刑衔接机制,对涉嫌犯罪的违法行为坚决移送公安机关;建立适应注册制改革要求的民事赔偿制度,让违法者付出高昂的成本和代价;严格实施上市公司退市制度,对欺诈发行和重大违法的上市公司实施强制退市,坚决清除出市场。

 

       、实施注册制是否意味着市场大扩容?
       为了打消投资者对于注册制可能会带来大扩容的疑虑,证监会表态,将坚持循序渐进,稳步实施的原则,处理好改革的节奏、力度与市场可承受度的关系,坚持统筹协调,守住底线的原则,及时防范和化解市场风险。注册制改革是一个循序渐进的过程,不会一步到位,对新股发行节奏和价格不会一下子放开,不会造成新股大规模扩容。
       同时,将继续按照现行规定,做好新股发行审核工作,新股发行受理工作不会停止。注册制实施后,现有在审企业排队顺序不作改变,确保审核工作平稳有序过渡。
       按照证监会最新公布的IPO排队企业情况表显示,截至12月3日,证监会受理首发企业694家,其中,已过会58家,未过会636家。未过会企业中正常待审企业616家,中止审查企业20家。
 

       五、为推进注册制改革,当前已有的安排有哪些?
       今年以来,证监会推出的多项改革措施在为注册制的顺利推出铺平道路。其中包括在制定新股发行新规时,推出了取消新股申购预缴款、优化投资者回报机制、突出审核重点、完善新股发行定价机制、强化中介机构监管等举措;规范发行审核权力运行,通过信息披露方式落实监管要求,压缩审核权力项目和内容,从源头上减少寻租空间;制定IPO抽查监管制度,让发行过程更加公开透明。
       此外,投资者保护和稽查执法地位日益提升,从“公平在身边”投资者保护专项活动,到加大执法力度,下放执法权,依托上海、深圳证券交易所加强稽查执法力量,各项政策的推出为注册制的平稳过渡打下了基础。

 

       六、注册制改革具体内容会有哪些?
       证监会主席助理黄炜曾在公开场合对注册制改革内容有过阐述,涵盖了注册审核主体、注册审核条件和标准、注册审核机制、注册程序、注册效力和监管职权和职责等。
       其中,明确了注册审核主体应当是证券交易所,由证券交易所负责对发行申请依法进行审核,提出审核意见,证监会给予注册以交易所同意注册的意见为前提;注册审核重点关注的是信息披露文件的齐备性、一致性与可理解性。审核的标准不断完善的以投资者需求为导向的信息披露规则,不再保留持续盈利等条件。

       值得强调的是,虽说注册审核强调以信息披露为中心,但这并不意味着不再关注发行条件和上市条件的要求。发行条件应当主要是关于发行人组织结构、财务报告和合规状况等客观要求。上市条件则是由交易所设置的包括财务指标、市场指标、公司治理等不同要求的差异化条件,相应地,在交易所内部形成不同的板块分层,由企业根据自身条件和需要自主选择上市的交易所与上市板块。
       在注册审核机制方面,取消证监会的发行审核委员会,交易所内部可以设置上市委员会对交易所审核部门提出的审核报告进行审议,通过集体讨论形成合议意见,不再实行票决制。企业申请股票公开发行并在交易所上市交易的,向交易所报送申请文件,证券交易所审核同意的,在规定时间内将发行申请文件报送证监会注册,证监会自收到申请文件之日起规定时间内未提出异议的,注册生效。

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